вільно-правової відповідальності членів керуючого органу чи наглядової ради з метою забезпечення, як мінімум, компенсації, виплачуваної за шкоду, заподіяну компанії в результаті порушення закону або статуту або інших протиправних дій, скоєних членами таких органів при виконанні своїх посадових обов'язків. ? Кожен член органу, про який йде мова, несе колективно чи індивідуально відповідальність без обмежень. Однак він може звільнити себе від відповідальності у разі, якщо доведе, що його провини немає в даному протиправні дії.
Рішення про схвалення, прийняте наглядовій радою, не може мати своїм предметом звільнення членів керуючої органу від цивільно-правової відповідальності. ? Крім того, будь інструкція або рішення про схвалення, прийняте загальними зборами, не може мати своїм предметом звільнення членів керуючої органу чи наглядової ради від цивільно-правової відповідальності.
Судовий розгляд від імені компанії з метою здійснення заходів цивільно-правової відповідальності може бути почато тільки за рішенням загальних зборів. ? Ні закон, ні статут не можуть вимагати для прийняття такого рішення більше абсолютної більшості голосів акціонерів - учасників загальних зборів акціонерів.
Судовий розгляд від імені компанії з метою здійснення заходів цивільно-правової відповідальності може бути розпочато в певних випадках також від імені компанії одним або декількома акціонерами (5% випущеного за підпискою акціонерного капіталу).
. 2 однозвенной система (модель) управління
Компанія повинна управлятися виконавчими членами виконавчого органу під контролем незалежних членів цього органу. Виконавчі члени виконавчого органу повинні призначатися незалежними членами виконавчого органу, діючими в разі необхідності у складі більшості. Однак виконавчі члени першого складу виконавчого органу можуть бути призначені відповідно до статуту. ?? Якщо виконавчий орган має більше одного виконавчого члена, незалежні члени, діючи в разі необхідності у складі більшості, повинні визначити, який з виконавчих членів виконавчого органу буде нести відповідальність за питання, пов'язані з взаємовідносинами з працівниками (кадрові питання). ?? У компаніях, що наймають менш ніж 1000 осіб, незалежні члени обираються загальними зборами. ?? Відносно компаній, які наймають 1000 осіб і більше, держави-члени повинні забезпечити участь працівників у призначенні незалежних членів виконавчого органу. ? У відповідності зі? ст. 21д ?? незалежні члени призначаються 2/3 загальних зборів і, як мінімум, 1/3 працівників компанії. У відповідності зі ст. 21Е? орган, що представляє працівників, має право на регулярну інформацію та консультації з адміністративним органом, інформацію, пов'язану з кредитними та інвестиційними планами компанії. ?? Виконавчий орган зобов'язаний проводити регулярні консультації з органом, що представляє інтереси працівників. ?? Орган, що представляє інтереси працівників, збирається, щонайменше, перед кожним зібранням виконавчого органу, і повинен бути забезпечений всією необхідною документацією та інформацією, пов'язаною з порядком денним зборів виконавчого органу. На вимогу органу, який представляє інтереси працівників, голова виконавчого органу або його заступник, або виконавчий член виконавчого органу повинні бути присутніми на такого роду зібраннях.
Участь працівників має бути врегульовано відповідно до колективними договорами, що укладаються між компанією або організацією, що представляє інтереси компанії і організацією, що представляє інтереси працівників. ? У відповідності зі ст. 21h? Проекту П'ятої Директиви? представники працівників мають право на отримання регулярної інформації і регулярні консультації з виконавчим органом компанії.
У тих межах, в яких допускає участь працівників у призначенні незалежних членів виконавчого органу, держави-члени повинні забезпечити дотримання наступних принципів:
члени адміністративної ради та представники працівників
повинні обиратися відповідно до принципів пропорційного представництва, забезпечуючи тим самим захист меншини (міноритарії); ?
всі працівники повинні мати право брати участь у виборах?- Вибори мають бути таємними; ?
гарантія вільного волевиявлення.
2.3 Загальні збори
Відповідно до ст. 22 Проекту П'ятої Директиви загальні збори збирається, як мінімум, один раз на рік. Держави-члени гарантують право одного або декількох акціонерів, що задовольняють вимогам Директиви ставити питання про скликання загальних зборів і формуванні порядку денного. Перед скликанням загальних зборів необхідно опублікувати повідомлення про скликання загальних зборів. Таке повідомлення повинно містит...
