відно воно повинно випливати з логіки розвитку бізнесу та відповідати головному завданню-підвищенню його вартості. Можна запропонувати кілька варіантів ділових цілей, якими компанія виправдає приєднання збиткової організації:
Галузева консолідація. Обгрунтувати ділову мету, наприклад, можна нинішньою економічною ситуацією, так, у кризу компанія отримує ідеальні можливості для проведення галузевої консолідації. Таким чином, в умовах кризи можна вигідно придбати конкурента, чиї бізнес-процеси виявилися неефективними. У даному випадку податкова вигода від "отриманих" збитків є всього лише побічним позитивним ефектом. Зазначимо, що при виборі об'єкта для поглинання бажано підстрахуватися, підготувавши документальне обгрунтування прийнятого рішення. Наприклад, це можуть бути рекомендації консультантів з розвитку бізнесу про доцільність проведення серії поглинань для збільшення частки ринку, протокол засідання ради директорів, присвяченого стратегічних питань, аналітичні записки ключових співробітників про необхідність подальшого зростання. p align="justify"> Скупка активів. Бізнес присоединяемой організації може кардинально відрізнятися від того, з чим пов'язана основна діяльність компанії. Тим не менш, у присоединяемой компанії можуть бути необхідні основному підприємству активи, такі як основні засоби, наукові розробки, дебіторська заборгованість або товарні знаки, які можна використовувати у своїй діяльності, що є економічним обгрунтуванням реорганізації. Або дані активи можуть бути вигідно реалізовані, як, наприклад, ліквідні векселі третіх осіб, а грошові кошти від продажу підуть на підтримку основної діяльності. У будь-якому випадку наявність яких активів у присоединяемой компанії є додатковим чинником, який доводить реальність проведеної реорганізації. p align="justify"> Створення холдингової структури. Компанія може вирішити, що необхідно навести порядок у своїй власній структурі, наприклад, для централізації управління та підвищення ефективності контролю над грошовими потоками, або щоб отримати кредит або залучити прямого інвестора. Для цього схема володіння активами не повинна бути заплутаною і непрозорою, тому що потенційні партнери (нові акціонери) повинні чітко розуміти, у що вони вкладають гроші. На практиці для вибудовування такої прозорої структури компанії групи нерідко об'єднуються за дивизиональному ознакою, у тому числі шляхом приєднання. p align="justify"> Доказами ділової мети реорганізації можуть служити, наприклад, гармонізація продуктової лінійки, оптимізація структури управління, об'єднання виробничих процесів, а також переконливий бізнес-план.
Необхідно відзначити, що проводячи приєднання збиткової компанії, потрібно не тільки обгрунтовувати ділову мету угоди, а й постаратися мінімізувати юридичні проблеми, пов'язані з подібною реорганізацією. У товариствах з обмеженою відповідальністю рішення про реорганізацію приймається загальними зборами учасників кожної присоединяемой компанії одноголосно (п. 8 ст. 37 Федерального закону від 8 лютого 1998 р. N 14-ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю"). В акціонерних товариствах таке рішення приймається більшістю в три чверті голосів акціонерів - власників голосуючих акцій, присутніх на зборах. При цьому в АТ питання про реорганізацію виноситься на рішення загальних зборів радою директорів, якщо інше не встановлено статутом (ст. 17, п. 3 ст. 49 Федерального закону від 26 грудня 1995 р. N 208-ФЗ "Про акціонерні товариства") . Результатом проведених зборів акціонерів (учасників) є затверджені договір про приєднання та передавальний акт. p align="justify"> Причому відносно акціонерних товариств договором про приєднання може бути передбачено особливий порядок вчинення реорганізовується суспільством окремих угод і (або) видів операцій, або заборона вчиняти їх з моменту прийняття рішення про реорганізацію товариства до її завершення (п. 7 ст. 15 Закону від 26 грудня 1995 р. N 208-ФЗ). Швидше за все, використання цього механізму в договорі про приєднання буде зайвий раз свідчити про "серйозності" проведеної реорганізації. p align="justify"> Саме ж неприємне в тому, що кредиторів доведеться заздалегідь повідомити про проведеної реорганізації (ст. 60 ЦК РФ). Тому компанії доведеться підготуватися до того, що їй пред'являть до дострокового погашення всі її поточні зобов'язання. Звідси висновок, що приєднання збиткової компанії, обтяженої боргами, може виявитися абсолютно невигідним. p align="justify"> Деякі складнощі може представляти реорганізація акціонерного товариства при існуванні у ньому міноритарних акціонерів. Найменші процедурні порушення, наприклад, у скликанні загальних зборів з приводу реорганізації, можуть призвести до того, що рішення буде оскаржене. У деяких випадках суд може визнати рішення загальних зборів, а відповідно договір про приєднання та передавальний акт недійсними (постанова ФАС Московського округу від 29 січня 2009 р. ...
