ригнічує сумовита погода, знаходиться місто Каунас Другий за величиною місто в Литві, Каунас знаходиться в гирлі річок Неріс і Нямунаса, внаслідок чого в минулому він займав важливе стратегічне значення і часто служив полем запеклих сутичок між хрестоносцями і Литвою. Завдяки тому ж зручному географічному положенню, місто Каунас, раніше Ковно, був значним торговим центром, часто піддавався руйнування від ворогів.
Історичне походження цього міста встановити дуже важко. Основа його польські літописці та історики відносять до 1030г. і приписують синові стародавнього Литовського князя Полемона-Лібон Кунасу (або КОНАС), який загинув, за переказами, під Слонімом в битві з великим князем Ярославом Володимировичем в 1040 р. Ця історична дата все ж не має серйозного історичного підстави. Певні історичні відомості про Ковно можна віднести до початку IV в, а найбільш раннє згадка про нього польськими істориками історично сходить до 1280г. Отже, вже в ХIV в. тут зводили справжні фортифікаційні споруди, вежі, стіни, підземні ходи.
Німці Тевтонського ордена не раз захоплювали цей ключ до Литві та Жмуді і знову здавали його литовцям і російською, з'єднаними силам, які боролися проти них. Так було після смерті литовського кн. Вітеня в 1316г., Коли магістр Тевтонських лицарів Карл Беффарт, використовуючи незаконного претендента на литовський престол Пелюзу, який потрапив під вплив ордена, напав на Жмудь, взяв Юрборк, розорив Меднікскій (Ворненскій) повіт і під своїм особистим начальством осадив Ковно. Місто не витримав довгої і наполегливої ??облоги. Німці таранами зруйнували стіни міста, вирізали жителів і захопили в полон Гастольда з невеликою жменькою залишилися воїнів.
Результатом цієї перемоги був тимчасовий захоплення німцями майже всієї Жмуді. Після цього в порівняно короткий проміжок часу литовці, у війську яких вже було достатньо росіян, відбили у німців Ковно.
Після загибелі великого князя Гедиміна, при облозі німцями ВАЛІОН в 1339, семеро його синів зібрали свої загони під Ковно, очікуючи нового нападу німців. Бажаючи помститися німцям за смерть свого батька, брати зібрали чимале військо (до 40 000 воїнів) під начальством старшого з братів Монтвида, рушили до Віліоном. Після спустошливих битв магістр Рудольф Кеніг змушений був просити миру.
Але мир між заклятими ворогами не міг довго тривати. Кейстут Гедеміновичів кілька разів ходив на німців, два рази потрапляв до них у полон, але щасливо йшов. Німці мало-помалу довели Жмудь до повного виснаження своїми набігами і жадібно стали поглядати на Литву, ключем до якої був Ковно.
Папа Інокентій VI, бажаючи насадити в Литві католицизм, говорив про необхідність або покінчити з Литвою, або звернути її в християнство. Рагнітскій командор Генріх Шенінген взимку 1361г. отримав наказ від магістра Вінріха Кніпроде добути відомості про Ковенський укріпленнях і приготуватися до походу під Ковно. На цю війну до тевтонам в Кролевці (Кенігсберг) зібралися воїни з усіх кінців Європи: граф Герард Вірнебур, Шпоргейм, двоє Гогенлое, приїхали лицарі із Чехії, Італії, Англії та Данії. Зібравшись у величезне військо, рушили на Схід з єпископом Бартоломеєм, перед яким несли прапор ордена, лицарську корогва із зображенням св. Георгія.
І ось затряслися Ковенський стіни від таранних ударів, град каміння і кам'яних ядер ста...