Великобританії і США, особливості кожної моделі регулювання і виявлення характерних відмінностей у підходах регулювання публічної пропозиції в зазначених державах. Для повного розуміння необхідності закріплення в інституті публічної пропозиції існуючих механізмів його регулювання, поставлено завдання дослідження історії розвитку публічної пропозиції у Великобританії і США.
) Наступною, не менш важливою, завданням є дослідження регулювання публічної пропозиції в Російській Федерації, її характеристик, особливостей, а також визначення мети такого регулювання, з урахуванням проведеного аналізу регулювання Великобританії і США.
) У заключній частині роботи автором поставлена ??задача по вивченню найбільш значущих, на думку автора, проблем регулювання публічної пропозиції, що склалися в даний час в Російській Федерації, та внесення пропозицій щодо зміни чинного законодавства РФ, що регулює публічну пропозицію.
При написанні цієї роботи автор планує в основному використовувати методи порівняльно-правового аналізу та емпіричного дослідження, тому вважає, в рамках цієї роботи, зазначені методи найбільш ефективними і дозволяють повною мірою розкрити тему роботи.
При написанні цієї роботи, автором була запропонована наступна гіпотеза: «Російська модель регулювання публічної пропозиції про викуп акцій, що сприйняла за основу Британську (Європейську) модель регулювання публічної пропозиції, підлягає доопрацюванню, в частині докладного врегулювання порядку взаємодії органів компанії-цілі, у тому числі закріплення в законодавстві інституту «фідуціарних обов'язків» її органів ».
Глава 1. Регулювання публічної пропозиції про викуп акцій у Великобританії і США
. 1 Регулювання публічної пропозиції про викуп акцій у Великобританії
Традиційно, інститут поглинання акціонерної компанії, шляхом публічної пропозиції про викуп акцій, вважається що виникли у Великобританії, після другої світової війни, де він отримав позначення «takeover bids». Необхідно відзначити, що ще до появи будь-яких формальних правил, що регулюють публічну пропозицію, учасники ринку намагалися дотримуватися певних стандартів поведінки. Доброю практикою вважалося напрямок набувачем контрольного пакету акцій пропозиції іншим акціонерам компанії-цілі про придбання акцій на тих же умовах. Отже, ще до створення механізму спеціального регулювання публічної пропозиції у Великобританії складалася практика дотримання принципу рівного ставлення до всіх акціонерів компанії-цілі. Обов'язкового застосування такі стандарти ділового обороту на той момент ще не отримали, але певні основи були закладені. Необхідно відзначити, що, незважаючи на періодично виникаючі проблеми при придбанні контролю над акціонерними компаніями, відверто грабіжницьких поглинань у Великобританії не відбувалося, завдяки сформованим звичаям ділового обороту, а також розробленим бізнес- співтовариством рекомендаційним актам, який створив передумови, основи і середовище для появи сучасного інституту публічної пропозиції.
Необхідність введення спеціального правового режиму придбання великих пакетів акцій можна пояснити існуючими конфліктами інтересів між власниками великих пакетів акцій та міноритарними акціонерами, які вимагали врегулювання та надання певного захисту міноритаріям. Перші кроки в галузі правового регулювання публічних пропозицій у Великобританії були зроблені в 1950 - 1960-х рр. після проведення кількох гучних поглинань, що продемонстрували необхідність введення спеціальних правил, що захищають права і законні інтересів акціонерів. У червні 1959 р з ініціативи Банку Англії почалося обговорення можливості створення кодексу ділового обороту, який би регулював відносини, пов'язані з придбанням великих пакетів акцій публічних компаній. І вже в жовтні того ж року Асоціація емісійних будинків зробила спробу саморегулювання відносин, пов'язаних з публічною пропозицією і опублікувала кодекс поведінки під назвою «Роз'яснення до поглинання Британських компаній» (далі- Роз'яснення до поглинання), в чому визначили поява Кодексу Сіті. Так, зокрема, зазначений документ містив правило, що регулює публічну пропозицію у більш жорсткій формі і передбачає направлення пропозиції про придбання акцій тільки відносно всіх акцій компанії-мети. Пропозиція щодо частини акцій могло бути спрямоване тільки у виняткових випадках і тільки всім акціонерам одночасно, при цьому акції мали покупатися пропорційно до їхніх часток. Сформовані в Роз'ясненнях до поглинання вимоги, безсумнівно, забезпечували рівність акціонерів і, отже, досягали певних цілей, що стоять перед інститутом публічної пропозиції. Також, в Роз'ясненнях до поглинання зверталася увага на обов'язок ради директорів компанії-цілі по доведенню належним чином до акціонерів всієї необхідної інформації, що сто...
