сується публічної пропозиції, нарівні зі своїми рекомендаціями, що дозволяють акціонерам прийняти обгрунтоване і зважене рішення щодо долі належних їм акцій. Подальший розвиток публічної пропозиції показало необхідність удосконалення механізму його регулювання. Так, в початку 1963 розгорілася боротьба за контроль над компанією Whitehead iron and Steel. Один з набувачів зробив публічну пропозицію акціонерам компанії і в той же час скуповував акції прямо в ряду інституційних інвесторів на більш вигідних умовах, що спричинило відмову двох великих акціонерів від укладення угоди, що вказали на несправедливість їхніх умов по відношенню до всіх іншим акціонерам. Регулювання подібних ситуацій формально не була висвітлена у Роз'ясненнях до поглинання, але суперечило їх головної мети, необхідності забезпечення рівного ставлення до всіх акціонерів компанії-цілі. Під тиском громадськості набувач був змушений зробити всім рештою акціонерам пропозицію на рівних умовах.
Формировавшаяся практика регулювання публічних пропозицій привела в жовтні 1963 р до публікації «Переглянута роз'яснень до поглинання та злиття компаній» (далі- Переглянуті роз'яснення). Документ представляв собою не просто доопрацювання старих роз'яснень, а, скоріше, повну їх переробку. Згідно вимог переглянутими роз'яснень, акціонери, які є директорами компанії або мають близький зв'язок з радою директорів і намериваетесь продати свою частку акцій, що представляє ефективний контроль, були зобов'язані обережно проаналізувати чи вплине продаж їх частки на позицію інших акціонерів і чи повинні вони внаслідок цього забезпечити надання всім акціонерам рівний можливості продати акції. Таким чином, Переглянуті роз'яснення сформували правило, відповідно до якого при відчуженні контрольного пакета акцій, на власників мажоритарних пакетів акцій та членів ради директорів компанії-цілі покладався обов'язок виявити належну турботу про міноритарних акціонерів. Необхідно звернути увагу, що наведені положення припускали лише зміну, а не «збирання» контролю.
У жовтня 1967 року Банком Англії була організована комісія, до якої увійшли представники професійних об'єднань банків, інвестиційних трастів, страхових і промислових компаній, фондових бірж та пенсійних фондів. Результатом роботи комісії стало опублікування 27 березня 1968 Кодексу Сіті з поглинань і злиттів (The City Code on Takeovers) (далі- Кодекс Сіті). З цієї ж дати у Великобританії почала повноцінно функціонувати незалежний Комітет з поглинання і злиття (The Panel on Takeovers and Mergers) (далі- Комітет з поглинань), створений в якості саморегулівної організації до якого увійшли представники Центрального банку Англії, Лондонській валютній біржі, а також особи, делеговані провідними фінансовими організаціями країни. Основні функції Комітету з поглинань полягали в підготовці та публікації Кодексу Сіті і в подальшому його адмініструванні, у тому числі дачі роз'яснень з питань застосування містяться в ньому правил. Не дивлячись на те, що Кодекс Сіті спочатку не був нормативним правовим актом, що має силу закону, при недотриманні його положень застосовувалися правові санкції. Його дотримання учасниками ринку було добровільним, однак на практиці значення Кодексу Сіті було ключовим, оскільки значне число публічних компаній, щоб уникнути репутаційних ризиків дотримувалося його положень. Базові принципи Кодексу Сіті сформульовані дуже широко, при цьому Кодекс не визначає ні меж їх застосування, ні винятків з них. Загальновизнаний постулат учасників публічних предложеній- застосування Кодексу Сіті вимагає неухильного дотримання не тільки букви, але й духу закону. Головні характеристики англійської моделі публічної пропозиції відображені саме в Кодексі Сіті-цей напрямок обов'язкового пропозиції про продаж належних акціонерам акцій, обмеження повноважень директорів компанії на протидію придбання акцій, визначальна роль акціонерів у прийнятті публічної пропозиції.
Закріплення в Кодексі Сіті обов'язки по напрямку публічної пропозиції всім акціонерам компанії-цілі, замість існуючої раніше обов'язок оцінки зміни контролю, свідчило про перехід англійської системи регулювання публічної пропозиції до презумпції негативного ефекту при зміні контролю. Необхідно підкреслити, що в ухваленій редакції Кодексу Сіті 1968 р рівне поводження до всіх акціонерів компанії-цілі гарантувалося тільки завдяки наявності вимоги до директорам компаній, відчужують ефективний контроль, щодо забезпечення напрямки набувачем контрольного пакета акцій публічного пропозиції всім іншим акціонерам. Дане правило було якоїсь усіченої формою публічної пропозиції, так як діяло лише щодо придбання контролю у директорів. У зазначеній ситуації неминуче створювався конфлікт інтересів: директори могли діяти у власних інтересах, нехтуючи інтересами компанії в цілому і міноритарних акціонерів зокрема. Вказана обставина, безумовно, було мінусом положень Кодексу Сіті з пе...
