на те, що метою менеджерів є максимізація добробуту власників, а так само вважають, що уявлення про подальший розвиток компанії у них збігаються. Але на практиці це часто не реалізується через відмінність інтересів, планів і мотивації сторін. Поряд з адміністративним способом вирішення цієї проблеми через звільнення менеджменту, існує рішення за допомогою ринку корпоративного контролю.
Зміна ринкової вартості компанії свідчить, у тому числі і про рівень управління компанією. У ситуації неефективного управління компанією акціонери будуть спостерігати (при економічній адекватності їхніх уявлень про управління) зниження ринкової вартості щодо аналогічних компаній і ринку в цілому. У цей момент компанія стає потенційним об'єктом і учасником ринку корпоративного контролю - компанією-метою. Відбувається це в силу того, що інші учасники ринку зацікавлені в придбанні контролю над компанією, що має потенціал розвитку. При цьому виникає поняття потенціалу вартості компанії, що характеризує різницю між поточною ціною і оцінкою ринкової вартості компанії. Інтерес інвесторів прямо пропорційний розміру потенціалу вартості. Відповідно, може відбутися зміна керуючих в силу їх неспроможності в конкретної економічної ситуації.
Для закріплення термінології у сфері інтеграційних процесів звернемося до норм російського законодавства. Відповідно до Цивільного Кодексу існує термін, що описує ряд процесів ринку корпоративного контролю - реорганізація компаній. Це загальний термін, за яким ховаються злиття і приєднання компаній, виділення і поділ, і перетворення. Інтеграційні процеси ринку корпоративного контролю, а саме, злиття і приєднання, якщо говорити в термінах російського Цивільного кодексу, є предметом нашого дослідження. Під інтеграцією на ринку корпоративного контролю будемо розуміти процес придбання прав контролю над компанією. В якості злиття розглядається виникнення нового суспільства шляхом передачі йому всіх прав і обов'язків двох або декількох товариств. Під приєднанням суспільства позначають припинення діяльності одного або кількох товариств із передачею всіх їх прав та обов'язків іншому.
Слід зазначити, що одна і та ж угода може бути причиною двох протилежних процесів. Так виділення і подальший етап виставлення підрозділи на продаж для компанії-продавця є процесом дезінтеграції, а для компанії-покупця інтеграційним процесом. Отже, між процесами ринку корпоративного контролю існує тісний взаємозв'язок.
Необхідно розмежувати види інтеграційних процесів. У міру становлення компанія розвивається за рахунок внутрішніх ресурсів. Поступово відбувається зростання обсягів продажів, активів, числа клієнтів і працівників, змінюється організаційна структура. На певному етапі власних ресурсів для подальшого розвитку стає недостатньо і одним із шляхів вирішення може стати стратегія, орієнтована на інтеграцію з іншими ринковими агентами. Відповідно до загальноприйнятого підходом під злиттям мається на увазі будь-яке об'єднання господарюючих суб'єктів, в результаті якого утворюється єдина економічна одиниця з двох або більше раніше існуючих структур.
Характерною особливістю злиття є об'єднання декількох фірм, в результаті якого одна з них виживає, а інші втрачають свою самостійність і припиняють існування. Поглинання ж описується як тендерна пропозиція менеджменту компанії-ініціатора менеджменту компанії-цілі на придбання контрольного пакета звичайних голосуючих акцій. Слід зауважити, що у всіх джерелах описується отримання контролю без уточнення його ступеня і рівня. Для аналізованого ринку слід розмежовувати рівень купованого контролю. Необхідність у визначенні ступеня контролю виникає у разі наявності кількох власників. У ситуації з єдиним власником (100%), або придбанням всього майнового комплексу, йдеться про повну корпоративному контролі. За наявності декількох власників компанії - про часткове корпоративному контролі. Далі будемо мати на увазі, що для придбання часткового корпоративного контролю необхідно і достатньо входити до складу Ради директорів або загальних зборів акціонерів при здійсненні ним функцій Ради директорів.
Частковий контроль у свою чергу приймає п'ять форм.
Рис. 1.1.2. Рівень корпоративного контролю
Ознака, що лежить в поділі, полягає в рівні впливу власників на прийняття рішень щодо діяльності компанії. Виділимо наступні його форми:
· Простий - право на участь у прийнятті рішень (в рамках російського законодавства мова йде про частку голосуючих акцій не більше 25% статутного капіталу.
· Блокуючий - простий частковий контроль, що дає право блокування прийняття рішень (частка голосуючих акцій більше 25% і менше 50% КК).
· Рівноправний - блокуючий частковий контроль, що дає право...
