проектом змін Цивільного кодексу Російської Федерації.
повідомний-дозвільна реорганізація - її особливість випливає з самої назви - для її успішного проведення необхідний наступний алгоритм юридичних фактів:
) повідомлення державного органу про її проведення;
) письмовий дозвіл державного органу.
Відсутність кожного з вищеназваних фактів веде до того, що реорганізація попросту не відбудеться.
Так, у ст. 27 федерального закону «Про захист конкуренції» з попередньої згоди антимонопольного органу здійснюються наступні дії:
) злиття комерційних організацій (за винятком фінансових організацій), якщо сумарна вартість їх активів (активів їх груп осіб) за бухгалтерськими балансами за станом на останню звітну дату, що передує даті подання клопотання (далі також - останній баланс , у разі подання в антимонопольний орган повідомлення останнім балансом вважається бухгалтерський баланс за станом на останню звітну дату, що передує даті злиття таких комерційних організацій), перевищує 3 млрд. рублів або сумарна виручка таких організацій (їх груп осіб) від реалізації товарів за календарний рік, передує року злиття, перевищує 6 млрд. рублів або якщо одна з таких організацій включена до реєстру;
) приєднання однієї або декількох комерційних організацій (за винятком фінансових організацій) до іншої комерційної організації (за винятком фінансової організації), якщо сумарна вартість їх активів (активів їх груп осіб) за останніми балансам перевищує 3 млрд. рублів або сумарна виручка таких організацій (їх груп осіб) від реалізації товарів за календарний рік, що передує року приєднання, перевищує 6 млрд. рублів, або якщо одна з таких організацій включена до реєстру;
) злиття фінансових організацій або приєднання однієї або декількох фінансових організацій до іншої фінансової організації, якщо сумарна вартість їх активів за останніми балансам перевищує величину, встановлену Урядом Російської Федерації (при злитті або приєднанні кредитних організацій така величина встановлюється Урядом Російської Федерації за узгодженням з Центральним банком Російської Федерації).
У федеральному законі «Про захист конкуренції» (п. 1-4 ч. 1 ст. 30) перераховані випадки і підстави повідомної реорганізації, за якими юридична особа - комерційна організація зобов'язана повідомити в 45-денний термін після закінчення злиття (приєднання) антимонопольний орган про що відбулася реорганізації.
При даному виді реорганізації випадає елемент винесення рішення антимонопольного органу про дозвіл реорганізації, що пов'язано зі зниженням порога величини активів за останніми балансам або сумарної виручки за календарний рік у порівнянні з діями, позначеними в ст. 27 цього ж закону.
Примусова реорганізація являє собою такий спосіб реструктуризації компаній, при якому юридична особа з метою виконання державних функцій щодо перешкод порушень чинного законодавства, підтримки конкуренції та економічної активності на товарному ринку, недопущення їх власного банкрутства, на підставі постанови арбітражного суду або рішення уповноваженого державного органу проводить необхідні дії з комплексного приведення своєї діяльності у відповідність згідно виданим приписом, що виражається в складному юридико-фактичному складі, що включає в себе:
) рішення уповноваженого органу та (або) рішення суду про примусову реорганізацію у формі поділу, виділення, злиття або приєднання;
) групу послідовно наступаючих юридичних фактів (визначення обсягу правонаступництва, повідомлення кредиторів, публікація відомостей про реорганізацію і т.д.);
) адміністративний акт (державна реєстрація новостворених юридичних осіб).
Виходячи з наведеного вище визначення до найбільш важливих ознаками примусової реорганізації відносяться:
- особлива мета проведення - перешкоджання порушення чинного законодавства, підтримку конкуренції та економічної активності на товарному ринку, недопущення власного банкрутства;
- дана реорганізація визначається не первинним волевиявленням невласника (учасників, акціонерів) юридичних осіб, а рішеннями уповноваженого державного органу і арбітражного суду (на підставі позову уповноваженого органу).
Дані ознаки дозволяють відрізнити примусову реорганізацію від вимушеною. Так, при вимушеній реорганізації юридична особа добровільно виконує розпоряджень, фіксоване в нормативних правових актах, на підставі яких організація повинна реорганізуватися, і проведення даного процесу може бути викликано не обов'язково економічними причинами, а й пов'язаний з упорядкуванням правового регулювання тієї чи іншої організаційно-правово...
