тфельні інвестиції, і збільшення масштабів викупу акцій з метою переділу власності. Проте злиття і поглинання практично не зачіпають організований фондовий ринок, і ринкова ціна акцій на вторинному ринку не має істотного значення.
Третя група особливостей пов'язана зі специфікою структури власності російських компаній та учасників операцій:
- міноритарні акціонери компанії-цілі відіграють пасивну роль і не можуть виступати в якості повноцінних учасників ринку корпоративного контролю;
- мають значення особисті міркування керівників (хоча такі мотиви зазвичай не визнаються публічно і оцінюються вкрай негативно як йдуть врозріз з економічною ефективністю);
- складна і непрозора структура (власності) компаній обумовлює мінімум відкритості при вчиненні даних угод;
- організація корпорацій як В«групи компанійВ» робить викуп активів вже діючого підприємства набагато більш технологічною й менш ризикованою операцією, ніж проведення реорганізації двох компаній, що зливаються;
- порівняно високі вимоги до частки в акціонерному капіталі для здійснення контролю над підприємством (в ідеалі - до 100% акціонерного капіталу);
- взаємовідносини між компаніями, в тому числі між які входять у структуру групами, мінімально і відносно неефективно регулюються законодавчо;
- часто неформальний контроль переважніше, ніж юридичне оформлення злиття або поглинання;
- регіональні влади не мають можливості безпосереднього законодавчого регулювання інтеграційних процесів та ін
Четверта група особливостей стосується найбільш типових форм поглинань:
- відсутні рівноправні злиття, що також може бути пов'язано з нерозвиненим фондовим ринком (Відповідно частіше оплата проводиться не акціями, а готівковими коштами та векселями);
- практично не поширена відома в США з 1980-х років агресивне скуповування недооцінених на фондовому ринку компаній з метою короткострокового підвищення їх ринкової вартості та подальшого перепродажу часто з роздроблення компанії, застосуванням боргового фінансування (LBO) і випуском В«сміттєвихВ» облігацій (Бізнес В«нальотчиківВ» - raiders);
- мають місце фінансові обмеження агресивного поглинання компаній через пропозицію її акціонерам премій до вартості акцій;
- переважання (З 1998 р.) агресивного поглинання через банкрутство і різні боргові схеми та інші.
Таким чином можна зробити висновок про те, що ключовою особливістю Росії є переважання жорстких ворожих поглинань з використанням адміністративного ресурсу.
Що стосується тенденцій розвитку ринку ворожих поглинань в Росії, то до 2006 р. є передумови для нового етапу ворожих поглинань. Як дефіцит В«вільнихВ» об'єктів для захоплення, так і поступове вичерпання вільних фінансових ресурсів (значних у видобувних галузях після девальвації 1998 р.) дозволяють припустити, що стиль поглинань в найближчі роки буде в більшій міру адміністративним з використанням боргових схем, судових позовів про нікчемності раніше відбулися угод і т.п. У цьому постає серйозна проблема ефективності регулювання ворожих поглинань через законодавство, спеціальні регулятори та правозастосовні механізми.
Проблема ворожих поглинань із застосуванням В«адміністратівног про ресурсу В»придбала в 2002-2003 рр.. настільки гострий характер, що зажадала традиційно запізнілого уваги законодавців. Так, у травні 2003 року в Держдумі пройшли парламентські слухання на тему законодавчого забезпечення прав власності, у тому числі при ворожих поглинаннях.
Серед рекомендацій:
- жорсткість відповідальності за прийняття відповідних судових рішень (що вимагає поправок до законодавства про судову систему);
- введення відповідальності міноритарних акціонерів за подачу позову, ініціюючого вороже поглинання;
- уточнення процедур проведення зборів акціонерів і ведення реєстрів АТ (підстави для передачі функцій ведення реєстру від одного реєстратора до іншого, заборона на вилучення або арешт реєстрів) та ін
Проте навіть внесення зазначених змін до законодавства не зніме гостроту проблеми, поки зберігаються економічні та інституційні передумови. Так що виключно актуальною є вироблення державної політики в сфері регулювання корпоративних поглинань.
В
2. Практика захисту від ворожих поглинань в Російській Федерації
В
2.1 Методи захисту від ворожих поглинань в РФ
Всі методи захисту від ворожого поглинання, які використовуються компаніями на російському ринку, умовно можна розділити на два класи - превентивні і активні методи [12]. У силу специфічних особливостей російських ворожих поглинань превентивні методи захисту в середньому володіють набагато більшою потенційною ефективністю, ніж активні. Адже після того як російська компанія зазнала нападу, їй вже просто може не вистачити скільки-небудь серйозних захисних заходів.
Превентивні методи за...
