хисту застосовуються компаніями для зниження ймовірності того, що коли-небудь стануть цілями ворожого поглинання.
У Російської Федерації найбільшу популярність придбали описані надалі превентивні методи захисту від ворожих поглинань:
1. Реорганізація: делістинг і перетворення в ЗАТ (ТОВ);
2. Викуп акцій у міноритаріїв (захист від зеленого шантажу);
3. В«ВиморожуванняВ» міноритаріїв (виведення активів і подальший викуп акцій);
4. Поділ компанії;
5. Ліквідація компанії і передача її майна новій юридичній особі (ТОВ або ЗАТ);
6. Висновок активів у дочірні компанії (ЗАТ або ТОВ);
7. Зміна реєстроутримувача;
8. Моніторинг боргового навантаження;
9. Протівоакулій репелент;
10. Пошук В«Білого лицаряВ»;
11. Створення стратегічного альянсу.;
12. Вихід на IPO.
Розглянемо деякі з превентивних методів захисту від врождебних поглинань.
супербільшість. Цей метод використовується в разі прийняття особливих рішень, наприклад при розгляді пропозиції про покупку компанії при поглинанні або питання про зміну її керівництва. Положення про супербільшість варіює від 60 до 80%, тобто це - мінімальний відсоток акціонерів, необхідний для схвалення якого-небудь рішення. Дана міра обмежує можливості компанії-покупця по заволодінню компанією-метою, навіть якщо агресору вдалося поставити під контроль рада директорів, і допомагає збалансувати інтереси менеджменту з інтересами акціонерів компанії-цілі.
Як показують результати ряду досліджень, положення про супербільшість збільшує вартість акцій, в той час як в інших роботах відзначається відсутність відповідного ефекту. При цьому зростання витрат на координацію дій акціонерів часто нейтралізується зниженням агентських витрат.
Умова супербільшості для регулювання найважливіших питань, що стосуються діяльності компанії, міститься у статутах багатьох російських фірм. Наприклад, в компанії В«ВимпелКомВ» поріг супербільшості дорівнює 80%. Даний факт з'ясувався при невдалій спробі рейдера в 2005 р. скасувати це положення за допомогою позову міноритарного акціонера компанії, який зажадав від неї змінити статут, щоб для вирішення найважливіших питань було достатньо простої більшості в раді директорів, Норвезька компанія Telenor, чиї інтереси як акціонера "ВимпелКому" в такому випадку порушувалися, зуміла відстояти 80-відсоткову норму тільки у Верховному суді РФ (28). p> Створення стратегічного альянсу. Даний вид захисту нагадує метод В«білого лицаряВ», але на відміну від останнього застосовується до того, як виникає загроза поглинання. Стратегічний альянс між двома і більше підприємствами здатний захистити всі сторони від небажаного поглинання. Але при цьому існує ризик того, що стратегічний партнер трансформується в В«сірого лицаряВ» і сам спробує поглинути компанію-партнера, користуючись доступною йому інсайдерською інформацією. До того ж створення ефективного альянсу - дуже складне завдання. p> У російській практиці є приклади успішної організації стратегічних альянсів: група Verysell створила цілу технологію поглинання привабливих бізнесів в кінці 2002 р., В«ВестьВ» і В«МетатехнологіяВ» утворили єдиний і цілком ефективний організм. Однак багато спроби створення рівноправного або В«включаєВ» об'єднання закінчуються невдачею. Що опинилася між трьох центрів тяжіння (Verysell, Compulink, В«Білий вітерВ»), роздрібна мережа В«КомпьюлінкВ» практично перестала існувати, В«ПарусВ» і В«ГалактикаВ» після недовгого партнерства знову розділилися [13].
Захист активів. Ідеальною захистом є правова структура, яка не дозволяє рейдерам позбавляти власників їхніх активів або змушує агресорів платити високу ціну за них, тобто власники можуть зберегти необхідну ступінь контролю.
Переклад активів третій стороні - поширена міра захисту в Росії. Як правило, подібні угоди носять досить спірний, іноді удаваний характер і не припускають отримання взамін відповідного еквівалента. Однак вони порушують права міноритарних акціонерів. У разі недостатньої законності угоди і втрати активів міноритарії можуть подати до суду, щоб отримати компенсацію за свої втрати, яка може бути виплачена з особистих коштів менеджерів, якщо їх дії будуть визнані неправомірними. У результаті вони можуть легко позбутися своєї власності. Більш справедливим є варіант, при якому компанії обмінюються активами рівної цінності (така операція називається крос-коллате-різація). При цьому стан їх балансів не погіршується. В цілому ризик того, що захист активів призведе до втрат не тільки для менеджерів і контролюючих акціонерів, але і для міноритаріїв, занадто великий. До тих пір поки в російському корпоративному праві не складуться чіткі правила регулювання методів захисту від поглинання, подібні способи протистояння йому будуть дорогими і ризикованими.
Яскравим прикладом використання трасту для захисту активів була структура власності ЮКОС...
