голосують, то функціонування існуючої системи корпоративного управління є менш ефективним. У цих умовах некоректні дії слід очікувати з боку акціонерів і тоді контроль менеджменту залишається цілком на плечах наглядової ради.
Метод наділення працівників акціями (employee share ownership) того підприємства, на якому вони працюють, також є одним з механізмів наділення працівників важелями управління компанії. Такий метод у вигляді різних планів став поширюватися в Великобританії з 1989 р, коли ці плани вперше були розрекламовані; в 1990 р держава з метою заохочення поширення подібних планів надало власникам компаній, що здійснює продаж акцій в рамках плану придбання акцій службовцями компанії, що переходила знижку (roll-over relief) c податку на приріст ринкової вартості капіталу.?
Європейська Комісія впевнена, що інтерес працівників у стійкості компанії - це один з елементів ефективно функціонуючої системи корпоративного управління. Залучення працівників у справи компанії може мати форму надання інформації з боку компанії, консультацій та участі в наглядовій раді. Також таке залучення може відноситися до форм фінансового залучення, зокрема, коли працівники стають акціонерами компанії. Система володіння акціями працівниками вже має успіх у багатьох державах-членах. Дослідження Європейської Комісії показало, що система володіння акціями працівниками може відігравати важливу роль у зростанні пропорції довгостроково орієнтованих акціонерів.
Глава 2 Механізм управління компанією в рамках ЄС
. 1 Дволанковий система (модель) управління
Відповідно до Проекту П'ятої Директиви компанія може бути організована відповідно до двухзвенной системою управління. До складу такої системи входять виконавчий орган та наглядову раду.
Компанія управляється виконавчим органом (менеджмент) під контролем наглядової ради. Члени виконавчого органу призначаються наглядовою радою. Проте члени першого складу виконавчого органу можуть бути призначені відповідно до статуту компанії. Якщо у виконавчому органі кілька членів, то наглядова рада визначає, хто із членів виконавчого органу відповідає за кадрові питання.
Положення ст. 3 Проекту П'ятої Директиви неупереджені по відношенню до національних законів, відповідно до яких призначення чи звільнення члена виконавчого органу не може відбуватися проти волі більшості членів наглядової ради, які були призначені працівниками компанії.
У компаніях, що наймають в середньому менше ніж число осіб, яке законодавство держав-членів не може встановити більше ніж 1000, члени наглядової ради призначаються загальними зборами. Для цілей такого розрахунку особи, найняті дочірніми підприємствами компанії відповідно до законодавства, застосовне відносно цієї компанії, вважаються працівниками цієї компанії. Відносно компаній, які наймають в середньому кількість осіб, дорівнює чи перевищує 1 000, держави-члени забезпечують участь працівників у призначенні членів наглядової ради. Однак як альтернатива участі працівників у призначенні членів наглядової ради, держави-члени можуть забезпечити участь працівників за допомогою певного органу, який представляє інтереси працівників компанії. У всіх випадках держави-члени можуть забезпечити, що участь працівників не здійснюється щодо компанії, якщо працівники компанії висловили незгоду з такою участю. Члени першого наглядової ради можуть бути призначені в статуті компанії. Статут може не надавати держателям певної категорії акцій виключне право висувати кандидатури для більшості тих членів наглядової ради, які призначаються загальними зборами. Члени наглядової ради призначаються 2/3 загальних зборів акціонерів і не менш ніж 1/3 працівників компанії. Члени наглядової ради призначаються також в результаті процедури кооптації або виборів. Однак, загальні збори або комітет акціонерів, які призначаються цими зборами або представниками працівників, можуть заперечувати проти призначення певного кандидата через те, що він не може виконувати свої посадові обов'язки.
Орган, який представляє інтереси працівників, має право отримувати інформацію про поточний стан справ компанії, її кредитному положенні та інвестиційних планах. Орган, що представляє інтереси працівників, повинен бути оповіщений перед тим, як наглядова рада санкціонує певне рішення. Якщо наглядова рада не погодився з думкою, вираженим органом, що представляє інтереси працівників, він повинен повідомити причини такої незгоди органу, який представляє інтереси працівників.
Орган, який представляє інтереси працівників, повинен збиратися регулярно, принаймні, перед кожним засіданням наглядової ради. Органу, який представляє інтереси працівників, повинна бути представлена ??інформація, пов'язана з порядком денним засідання ...
