ння компаній, необхідно розглянути особливості термінології даної тематики. Крім того, важливо звернути увагу не тільки на поняття, що містяться в російському законодавстві, але і зрозуміти суть аналогічних понять в зарубіжній теорії та практиці, так як існують певні відмінності в їх тлумаченні.
У відповідності з російським законодавством злиття - це реорганізація юридичних осіб, при якій права та обов'язки кожного з них переходять до знову виник юридичній особі згідно з передавальним актом [3].
Особливу увагу в цьому визначенні, на мою думку, варто приділити словами до знову виник юридичній особі raquo ;. Іншими словами, однією з обов'язкових умов здійснення угоди злиття в нашому законодавстві є умова появи нової юридичної особи. При цьому колишні компанії, що беруть участь в процесі злиття, повністю втрачають свої здібності до самостійного існування. Після того, як новостворене підприємство бере під свій контроль всі активи та зобов'язання компаній, що беруть участь в процесі злиття, останні розпускаються. Процес злиття згідно з нашим законодавством може бути описаний наступною формулою:
Г=А + Б + В
де Г - новостворена юридична особа;
А, Б, В - компанії, що беруть участь в процесі злиття.
Що ж стосується зарубіжної теорії, то в ній під злиттям мається на увазі будь-яке об'єднання господарюючих суб'єктів, в результаті якого утворюється єдина економічна одиниця з двох або більше, раніше існуючих структур [33]. Іншими словами, теорія припускає, що одна з компаній, що беруть участь в процесі злиття, візьме під свій контроль активи і зобов'язання інших підприємств, які після цього будуть розпущені. Процес злиття згідно зарубіжній теорії може бути описаний наступною формулою:
А=А + Б + В
де А, Б, В - компанії, що беруть участь в процесі злиття;
А - компанія, що бере участь в процесі злиття та не втратила ознак самостійної юридичної особи.
Якщо розглядати останню формулу через призму російського законодавства, то можна зробити висновок, що вона описує поняття приєднання raquo ;, яке передбачає припинення діяльності одного або декількох юридичних осіб з передачею всіх їх прав та обов'язків суспільства, до якого вони приєднуються.
Тепер проведемо порівняльний аналіз понять злиття і поглинання raquo ;. Що стосується зарубіжної теорії, то вона не проводить чіткої межі між цими поняттями.
У Росії ж поглинання визначається як взяття однією компанією іншої під свій контроль, управління нею з придбанням абсолютного або часткового права власності на неї. Придбання абсолютного або часткового права власності на компанію дуже часто відбувається за допомогою покупки на біржі всіх її акцій або їх частини.
Таким чином, слід зробити висновок, що з юридичної точки зору існують значні відмінності в тлумаченні поняття злиття відповідно до російського законодавства та зарубіжної теорією.
Сучасна література виділяє безліч різноманітних типів злиття та поглинання компаній. У даній роботі розглянемо класифікацію процесів злиття і поглинання на основі рівня набутих прав корпоративного контролю. З метою більш повного опису та ідентифікації розглянутих процесів, а також їх класифікації розглянемо класифікацію рівнів купованого контролю (рис. 1):
Рис. 1 Рівень корпоративного контролю [6]
Поняття часткового корпоративного контролю виникає при наявності декількох власників аналізованої компанії. Частковий контроль у свою чергу ділиться на п'ять форм: простий, переважаючий, рівноправний, домінуючий і блокуючий.
Простий контроль увазі наявність частки голосуючих акцій не більше 25% в статутному капіталі (КК) компанії. Даний вид контролю дає право на участь у прийнятті рішень.
Блокуючий контроль можливий за умови, що розмір частки голосуючих акцій буде знаходиться в інтервалі від 25% до 50%. Власник, який має даний вид контролю в праві блокувати прийняття рішень.
Рівноправний контроль - контроль, що дає право на рівноправну участь у визначенні рішень. Частка голосуючих акцій в КК компанії при цьому повинна бути рівна 50%.
Переважаючий контроль - частковий контроль дає право переважної участі в прийнятті рішень. Розмір частки голосуючих акцій в КК повинен знаходиться в інтервалі від 50% до 75%.
Домінуючий контроль увазі наявність прав на визначення рішень, прийнятих власниками, можливий за умови, що частка акцій у КК компанії перевищує 75%.
Що стосується повного контролю, то його існування можливе або ...
